Levée de fonds par émission d’obligations convertibles pour un montant total de 15 M€

Allocation des fonds

Le produit de l’émission sera affecté au déploiement de l’activité Energy & Services dans le cadre du plan stratégique 2029, pour financer le développement, la construction, l’exploitation et la maintenance de sites de
production photovoltaïque et de stockage d’énergie, à travers des prises de participation minoritaires ou majoritaires complétées par de la dette bancaire dans des sociétés de projets ou « Special Purpose Vehicle ».

Pour Christopher Franquet, PDG et Fondateur d’Entech : « Le déploiement d’Entech Energy & Services, en parallèle des deux autres activités du groupe, constitue un potentiel de croissance supplémentaire dans les mois et années à venir, avec un fort effet de levier sur la rentabilité. A travers ses deux activités historiques, Entech a déjà réalisé plus de 400 projets dans le monde pour compte de tiers. La nouvelle offre clé en main proposée par Energy & Services est réversible et adossée à des solutions de financement ou de cofinancement par Entech. Notre objectif est de favoriser l’engagement de nouveaux projets de production d’énergie renouvelable couplés à des systèmes de stockage par batterie intelligents, capables d’adapter l’offre à la demande. Dans le cadre de notre plan stratégique 2029, nous avons identifié trois axes de déploiement à l’échelle européenne : en direct, en partenariat avec d’autres fournisseurs d’énergie, et par acquisition de parcs existants. Notre outil de production est déjà dimensionné pour servir cet objectif et des discussions avancées sont en cours avec des clients et des partenaires potentiels. »

Cadre juridique de l’opération

Cette émission, en deux tranches, a été décidée par le Conseil d’administration réuni le 17 juin 2025, dans le cadre de la délégation de compétence conférée par la Dixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2025, à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au 1°de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Principales caractéristiques de l’opération

• Les 1.428.573 obligations convertibles (les « OC »), d’une valeur nominale de 10,50 €, sont ou seront émises pour une durée expirant le 31 décembre 2029 et produiront intérêt au taux annuel de 5% payable trimestriellement tous les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre. Le droit de souscrire aux OC a été réservé à des fonds gérés par Eiffel Investment Group à hauteur de 8M d’euros
  et à des fonds gérés par Vatel Capital à hauteur de 7M d’euros (les « Obligataires »). L’émission des OC est réalisée en deux tranches :
  Une première tranche de 1.142.858 OC, soit 12M d’euros, intégralement souscrite le 24 juin 2025, dont 5M d’euros par les fonds gérés par Eiffel Investment Group et 7M d’euros par les fonds gérés par Vatel
  Capital ; et
  Une seconde tranche de 285.715 OC, soit 3M d’euros, à souscrire intégralement au plus tard le 31 juillet 2025 par les fonds gérés par Eiffel Investment Group.

Ces OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris. En revanche, les éventuelles actions issues de la conversion des OC le seront, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0014004362).

Les OC sont assorties d’une prime de non-conversion de 5,5% annuelle, capitalisée. Cette prime de nonconversion sera ainsi due en cas de remboursement de toute ou partie des OC, que ce remboursement
intervienne à la date d’échéance ou à la suite d’un cas d’exigibilité ou d’amortissement anticipé.

A compter du 1er janvier 2027, la Société aura la possibilité d’engager un remboursement anticipé total. Le remboursement anticipé donnerait lieu au paiement de la prime de non-conversion capitalisée et d’une pénalité
de remboursement anticipé de 4% du principal restant dû. Dans ce cas, les Obligataires pourront opter pour la conversion de leurs OC en lieu et place du remboursement.

Sauf remboursement total à la suite de la survenance d’un des cas d’exigibilité ou d’amortissement anticipé, les Obligataires pourront demander la conversion des OC dans les cas limitativement énumérés au sein du contrat de souscription (notamment en cas de défaut, en cas de demande de remboursement anticipé par la Société, à la date d’échéance ou à la survenance d’un évènement entrainant un changement de contrôle de la Société ou en cas de restructuration).

Chaque OC donnera droit, en cas de conversion, à une action ordinaire nouvelle de la Société, sauf en cas de défaut de remboursement par la Société auquel cas la parité de conversion sera calculée en divisant le montant nominal de l’OC dont il est demandé la conversion par le montant le plus faible entre (i) la valeur nominale d’une OC et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Entech au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la date d’émission, diminué d’une décote de 30%.

Les OC ne sont soumises à aucun covenant financier et ne sont assorties d’aucune sûreté.

Le nombre maximum d’actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises en conversion des OC est de 1.428.573 actions (hors conversion à un prix égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Entech au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la date d’émission, diminué d’une décote de 30%, en cas de défaut de remboursement par la Société, pour laquelle le nombre d’actions à émettre, qui ne peut être connu à ce jour, pourrait être supérieur).

Incidence de l’émission pour les actionnaires existants

Sur la base du capital social existant de la Société, qui s’élève à 2.935.689,40 euros divisé en 14.678.447 actions de 0,20 € de valeur nominale, un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société en détendrait 0,91 % dans l’hypothèse où l’ensemble des OC seraient converties et où le nombre maximum d’actions nouvelles seraient émises, entraînant l’émission d’un nombre total de 1.428.573 actions (hors conversion en cas de défaut de remboursement par la Société, pour laquelle le nombre d’actions à émettre, qui ne peut être connu à ce jour, pourrait être supérieur).

La quote-part des capitaux propres par action (i.e. part des capitaux propres de la Société pour une action), sur la base des comptes au 31 décembre 2024 de la Société, s’établirait comme suit :